《牌乐门》经销商合作协议，是海南金棋娱乐科技有限公司（以下简称“甲方”）和《牌乐门》经销商（以下称“乙方）就乙方自愿成为《牌乐门》的经销商，并在双方商定的授权区域内推广《牌乐门》及销售用于《牌乐门》游戏内消耗的道具的事宜，对双方权利和义务进行约定的电子协议，下称“本协议”。乙方选择“我接受”并点击“接受并签署该协议”按钮，即表示乙方已经仔细阅读、充分理解并完全地接受协议的所有条款，同时，视为乙方确认本协议中免责条款和限制条款的合法性和有效性；如果乙方不接受，请选择“我不接受”。
甲方授权乙方成为《牌乐门》的经销商并在双方商定的授权区域内推广《牌乐门》及销售用于《牌乐门》游戏内消耗的道具，是以乙方严格遵守本协议的各款约定为前提条件的。
另外提醒乙方，本协议的约定如有更改或出台实施细则的，将会在《牌乐门》的平台充值系统相关页面予以公告。如果乙方不同意该等修改内容或实施细则的，乙方可以主动联系甲方终止合作。如果乙方在该等修改内容或实施细则公告之日起15天内未主动联系甲方终止合作的，则视为乙方接受修改后的条款或实施细则；修改内容或实施细则公告后，乙方继续执行与甲方间的合作的，亦构成乙方对修改后的条款或实施细则的接受。
如甲乙双方就推广《牌乐门》及销售用于《牌乐门》游戏内消耗的道具的事宜签订了其它协议（以下简称“其它协议”），在本协议的约定与其它协议的约定不一致的情形下，以其它协议的约定为准。
一 、名词与定义
1.1 经销商：是指乙方经甲方授权，在授权区域内以自己的名义向终端用户推广《牌乐门》及销售用于《牌乐门》游戏内消耗的道具 - 房卡，并独立承担与终端用户之间的权利义务。乙方非甲方代理人，不得以任何明示或默示的方式使终端用户误解乙方代表甲方。
1.2 甲方产品：是指《牌乐门》中官方运营的麻将版本中专用的虚拟道具 – 房卡，乙方通过平台充值系统充值购买获得，能且仅能用来兑换游戏内的开房点数使用。官方运营的不同版本的麻将的房卡名称以乙方具体购买和销售的房卡名称为准，在本协议中均称为甲方产品。
1.3 平台充值系统：是由甲方提供的用于甲方产品销售的，基于internet网络的在线销售与充值系统，包括相关的网页、程序和技术支持服务，为经销商提供的进行甲方产品的订购、充值、库存管理、查询等操作的专区。乙方对本系统仅享有充值功能的服务。
二、合作内容
2.1 甲方授予乙方销售甲方产品的经销商资格，乙方可直接从甲方平台充值系统采购甲方产品，并在甲方授权的范围内进行销售。甲方的授权销售范围及乙方采购的甲方产品的版本、名称、价格等由甲方依据乙方的申请进行审核并予以确定，确定之后甲方亦有权根据市场情况进行变更。 2.2 本协议第2.1条涉及的乙方经销商资格不具有排他性，即非独家，甲方有权根据市场发展的需要授予其他合作伙伴同等资格和权益。
2.3 对于甲方产品，乙方可以采用的销售方式为通过甲方充值平台系统划拨至终端用户在游戏内的账户，不可以涉及非网络方式的销售以及任何涉及具体物流的网上销售方式销售。经甲方授权，乙方可使用甲方提供之平台充值系统。乙方如果利用上述方式之外的其它方式（包括但不限于利用甲方充值系统之外的销售渠道进行销售的行为）进行销售而引起的一切使用问题由乙方自行承担，并且甲方有权随时终止本协议。如甲方发现乙方未按本协议约定进行营销工作，甲方有权取消乙方的相关资格，并要求乙方承担相应的赔偿责任。 2.4 在本协议生效日起三十（30）个自然日内，乙方需向甲方采购甲方产品，并支付相应的费用，否则，视为乙方单方面终止本协议，双方基于本协议的合作关系立即终止。
三、甲方产品的采购
3.1 在本协议有效期内，乙方每一次购买甲方产品时，须按照甲方最新公布的订货要求、价格、数量、支付等规定进行结算。 3.2 乙方只有向甲方支付了相应的货款后，甲方才向乙方提供相应的甲方产品。乙方支付的上述货款的时间，以甲方财务部门确认收到货款的时间为准。 3.3 当“平台充值系统”提示甲方产品“已发货”之时，即表示甲方已完成交付，除《牌乐门》停止运营的情形外，乙方不得以任何理由或方式要求甲方退货或换货。 四、乙方的权利和义务
4.1 乙方必须使用有效身份证件进行登记，完成实名认证后，方可获得经销商资格。如因乙方提交的信息资料不真实、不准确、不完整、不合法而导致甲方作出错误判断，遭受直接或间接经济损失，甲方有权立即取消乙方经销商资格。[A1]
4.2 乙方须在本协议第2.1条所述的范围内销售甲方产品，不得以任何理由向该范围外销售甲方产品。
4.3 乙方基于本协议向甲方支付的款项，甲方将根据国家有关规定向乙方开具相应的发票，同时，由乙方销售的甲方产品，乙方也有义务应终端用户要求向其开具相应发票。甲方没有责任缴纳乙方在法律上有义务缴纳的、由于本协议项下的甲方产品销售而产生的或者与之有关的任何乙方税收，乙方须按照有关规定依法纳税。 4.4 乙方保证：将严格遵守国家法律法规，维护市场竞争的正常秩序，规范自身的销售行为。为了维护自身和多数合作伙伴的合法权益，乙方有义务举报，并密切配合甲方打击扰乱甲方产品价格体系以及销售体系的各种违规行为。 4.5 甲方产品是甲方为了向终端用户收取互联网增值服务使用费，而提供的一种通用的收费渠道或计费方式。乙方能且仅能将甲方产品销售给甲方的《牌乐门》终端用户。未经甲方书面同意，乙方以及其他购买甲方产品的公司、其他组织或者个人，不得将甲方产品作为赠品、奖品、奖励或者促销品提供给终端用户。乙方与其他经销商之间不能转移甲方产品，除《牌乐门》停运的情况之外，甲方对乙方或终端用户已经充值购买的甲方产品，不提供现金回兑服务，也不提供不同终端用户与终端用户间不同账户之间转移甲方产品的服务。 4.6 乙方有义务积极维护和宣传而不得诋毁甲方及其关联公司的品牌、业务和政策，不煽动、不参与任何形式的不利于甲方及其关联公司品牌、业务和政策的活动。 4.7 乙方应保证相关推广、销售必须遵守当地的法律、法规、政府规定等，且不得有以下任一内容或行为：1) 危害国家统一、主权和领土完整的；2) 煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结或者侵害民族风俗、习惯的；3) 破坏国家宗教政策，宣扬邪教、迷信的；4) 散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；5) 散布淫秽、赌博、暴力或者教唆犯罪的；6) 含有中华人民共和国法律、行政法规禁止的其他内容的。同时，乙方应谨遵法律法规，不得以任何方式参与组织、参与、指导、帮助任何形式的赌博行为，不得实施或参与实施盗窃他人财产等任何违法犯罪行为。 由于乙方在实际推广、销售过程中，有违反以上任一约定的，概由乙方自行承担责任，如由此导致无法实现本协议的约定之目的，甲方有权单方面终止本协议，且乙方应一次性支付甲方违约金20万元人民币，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应予以补足。 4.8 乙方在销售甲方产品与第三方的投诉或纠纷，乙方应负责单独予以解决并承担由此产生的全部法律责任。若由于乙方的原因致使甲方受到相关政府部门处罚或陷入其他法律纠纷、承担任何形式的责任的，乙方应赔偿甲方由此遭受的全部损失，包括但不限于相关主体要求甲方支付的赔偿金、罚金以及甲方为此支付的全部费用（包括合理的诉讼费、律师费）。 4.9 乙方保证充值平台系统注册该经销商账号的行为是乙方的（授权）操作行为，并应妥善保管经销商账号和密码。该经销商账号和密码是甲方识别乙方身份和指令的唯一标志，所有使用乙方经销商账号和密码的操作即为乙方的（授权）操作行为，因乙方经销商账号、密码遗失、泄露、被窃所导致的损失由乙方独自承担。凡因乙方经销商账号和密码遗失、泄漏、被窃而对乙方自身、甲方或第三方造成的损害，乙方将承担全部责任。乙方若发现任何非法使用经销商账号或销售系统安全漏洞的情况，应立即通告甲方。 4.10 乙方接受本协议则视为自协议生效之日起，无条件的遵守甲方有关的销售制度和《牌乐门》甲方产品管理规则。甲方有权单方调整其销售制度，但应以适当的方式告知乙方，包括但不限于在充值平台系统内发布公告。 4.11 乙方担保并承诺乙方有完整之权利及授权能签署、履行本协议，乙方签订本协议并不与其签订的其它协议相抵触。 4.12 协议期间内，乙方不得与同类型其他游戏棋牌公司进行合作，否则甲方可提前终止协议，并保留法律追究责任.
4.13 为防止可能出现的不正当竞争行为，乙方须特别遵守如下条款：1) 本协议正式生效之日后，乙方不得以任何方式宣传、推广或销售与《牌乐门》构成竞争关系或与《牌乐门》属于同类型的任何其它网络游戏产品；
2) 本条所指的不正当竞争行为包括但不限于以下类型：
a. 故意泄露双方约定的商业秘密；
b. 利用协议提供的产品销售权利谋取单方面的不正当利益；
c. 恶意违反国家有关法律法规或/和双方约定、进行相关产品的倾销、恶意流货；
d. 对终端用户和经销商进行恶意宣传；
e. 对甲方的工作人员或其他经销商进行任何类型的行贿、收买、威胁；
f. 其它有悖于商业规范和国家法律法规的行为。
3) 如本协议执行期间，如乙方进行了任何本条上述两款定义的任一不正当竞争行为的，则不论其是否造成甲方的实际损失，则视为乙方违约，甲方有权单方解除本协议并要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部经济损失。
五、甲方的权利和义务
5.1 甲方对乙方提交的注册信息和资料进行及时审核，并有权对于非实名认证的经销商申请作出不通过的决定，有权根据业务发展的需要，适当作出通过或不通过经销商申请的决定。
5.2 甲方负责保障“平台充值系统”的正常运行，并及时向乙方提供与甲方产品销售和推广任务相关的技术支持、信息及服务，以保证乙方可正常使用相关系统和程序。乙方知悉并同意：就平台充值系统，甲方仅向乙方提供充值功能，不提供任何其它功能或服务。 5.3 甲方负责甲方产品及相关服务的设定和相关网站、客户端程序的维护，并为用户提供相应的更新、升级等服务，保障用户能够享受承诺的服务。 5.4 甲方有权随时按照市场变化和国家政策等调整订货要求、甲方产品价格、数量、支付方式、支付要求等事项。但应以适当的方式通知乙方；乙方在收到甲方的变更通知之日起15个自然日内，未向甲方提起书面异议的，则视为乙方同意并接受变更后条款的一切内容，调整后的事项自甲方发出通知之日起生效。上述调整不影响乙方的结算方式及本协议项下的其他权利。
六、知识产权
6.1 知识产权，是指依据中国和其他国家或地区有关法律和国际条约的规定，权利人所享有的专有权利，包括但不限于专利权、版权（又称“著作权”）、商标权、商业秘密权等。 6.2 甲方或其关联公司拥有《牌乐门》游戏独立、完整的著作权和其他知识产权，包括但不限于游戏的服务器端和APK文件包、客户端程序、其文档（包括但不限于标的游戏源代码、技术资料、技术方案、品牌以及其所含的任何图像、照片、动画、录像、录音、音乐、文字以及小型应用程序等）及游戏的现有版本、未来的升级版本，同时，甲方亦拥有提供给乙方用于宣传推广的素材、标志、LOGO（即本协议第九条约定的全部文件、材料和标识）的知识产权。乙方不得以任何形式（包括但不限于反汇编、反编译、跟踪、拷贝、或以其它方式获得中间结果）将前述资料泄漏给第三方，不得擅自对甲方提供的程序及资料进行修改、更名、增加、删除、分割或其他侵犯甲方权益的行为，否则甲方有权提前终止本协议，并有权要求乙方支付违约金人民币20万元（大写：贰拾万元人民币 ），如该违约金不足以弥补甲方损失的，不足部分，甲方仍有权要求乙方补足。
6.3 乙方在销售甲方产品时，可以用纯文字的形式提及性地使用甲方产品名称及甲方公司名称和商标。甲方及旗下所有产品（包括但不限于本协议中所指称的甲方产品）的标识或文字的版权及其他权利均为甲方所有，乙方将不因使用甲方旗下产品标识或文字而取得对其的任何其他权利或利益。 6.4 乙方不可以改变甲方产品或服务（包括但不限于本协议所指称的甲方产品）的商标、商号、标志、标识和商业信息等，亦不得以其他方式侵犯甲方的知识产权，更不得假冒甲方产品或服务，或者故意造成与甲方产品或服务混淆。 6.5 本协议有效期限届满后，乙方与甲方不再进行上述合作事宜的，乙方则不再享有上述条款所述的权利，否则，视为乙方违约或者侵权，甲方可以采取包括诉讼在内的一切可能的措施要求乙方承担违约责任或者侵权责任。 七、保密条款
7.1 本协议中所说的商业秘密包括但不限于（Ⅰ）销售价格、优惠政策、管理政策等涉及甲方产品销售的信息；（Ⅱ）本协议涉及的所有产品销量、产品结算价格、以及其它的敏感信息；（Ⅲ）其他应当保密的信息。 7.2 获取商业秘密的一方（下称“获取方”）应承担以下保密义务：（Ⅰ）不得将从提供商业秘密的一方（“提供方”）处所获得的商业秘密在未获得提供方授权，或本协议许可的情况下，进行部分或全部复制或复印；（Ⅱ）采取保密措施，以防止商业秘密被泄露、使用、被公开或落入未经授权人士手中；（Ⅲ）在本协议终止后，获取方应将商业秘密悉数返还提供方，或在取得提供方书面同意的情况下，将商业秘密销毁。 7.3 乙方违反本条约定的，甲方有权立刻终止协议，并追究乙方相关经济、法律赔偿责任。 7.4 本条规定在本协议终止后仍然有效。 八、违约责任
8.1 乙方如违反本协议的任何规定，甲方均有权取消或终止乙方的经销商资格，并有权视情况采取封号，销户、收回乙方在平台充值系统所采购的所有剩余的甲方产品等措施，乙方应按照已采购甲方产品总额的20%的金额支付违约金。如乙方的行为还给甲方造成了名誉、商誉及其他直接经济损失的，甲方有权要求乙方赔偿全部损失。
8.2 乙方保证相关推广、销售活动符合当地的法律、法规、政府规定等；由于乙方提供的项目推广内容违反当地法律、法规、政府规定等，概由乙方自行承担，如由此导致无法实现本协议约定之目的，甲方有权单方终止本协议并保留索赔的权利。 8.1
若出现非双方责任的法律、法规或其它不可抗力等因素导致协议无法执行或终止的，双方均不承担责任。不可抗力是指甲乙双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于法规政策、政府行为、自然灾害、战争或任何其它类似事件。鉴于互联网之特殊性质，不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形：
1) 黑客攻击；
2) 电信部门技术调整导致之重大影响；
3) 因政府管制而造成之暂时关闭；
4) 病毒侵袭。
8.3 在有效期内，除本协议约定的其他违约责任外，如乙方有下列任一行为的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部经济损失： 1) 乙方跨授权区域销售甲方产品的；2) 乙方违反约定价格政策的；3) 乙方发生侵犯《牌乐门》知识产权行为的；4) 乙方提供的项目推广内容违反授权地区当地法律、法规、政府规定的；5) 乙方行为严重损害甲方公司的品牌或形象的。6) 其他乙方给甲方造成难以挽回的损失的的行为。 九、协议的终止
9.1 甲乙双方协商一致，可提前终止本协议。9.2 乙方有下列情况之一的，甲方有权随时提前终止本协议：
1) 申请甲方产品经销商资格时提供错误或虚假信息；2) 通过欺骗、欺诈或其它非法方式获取或试图获取利益或权利；3) 不具备本协议项下所述的合作资格或条件；4) 违反或不遵守本协议的任何条款；5) 乙方进入破产程序或清算程序；
6) 国家政策变化或行政命令、司法文书； 9.3 如果乙方决定终止本协议，须提前三十（30）个自然日向甲方提交要求提前终止本协议的书面申请，经甲方同意后即可终止本协议。
9.4 本协议终止后，本协议以及相关附件所授予乙方的所有的权利、资格应立即终止。本协议因任何原因的到期或终止不应影响一方依本协议对另一方享有的权利，且义务方仍应承担继续存在的本协议约定或法定的义务。
十、本协议的有效期限
本协议的有效期为自然年，即自乙方确认协议后的次日开始生效，到本年12月31日有效期结束。双方如有意继续合作，下一自然年需重新确认和签署协议。
十一、其它
11.1 双方理解并且同意，协议双方均为独立签约人。本协议不包含任何可能理解成为双方之间设立一种合伙或合资关系的内容。乙方无权代表甲方对外缔结协议，不得以甲方名义招揽任何推广人员，或者从事违法犯罪活动，如有上述行为，甲方保留追究其法律责任的权利。
11.2 未经双方书面确认，无论以任何方式或形式，各方均不得将本协议或其部分进行转让。 11.3 本协议任何部分被视作无效或不可执行，将不会因此而影响本协议其它条款或部分的有效性与可执行性。 11.4 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。 11.5 双方对本协议中规定的任何内容产生纠纷，可协商解决，解决不成的，双方均可诉至协议签订地（海南省澄迈县）人民法院诉讼解决。